全球反腐败合规政策

1. 关于该文件的信息

本《全球反腐败合规政策》（“本政策”）是 Kaspersky Lab 公司集团承诺的一部分，表明我们将致力于以合乎道德的方式开展业务并遵守业务所在地区的所有适用法律。

本政策侧重于反腐败法律，包括经修订的英国《2010 年反贿赂法》（“UKBA”）、《俄罗斯联邦反腐败法》、经修订的美国 1977 年《反海外腐败法》（“FCPA”）以及公司需遵循的其他法律（见下文第 1.4 条定义）。

1.1. 目的

本政策确定了公司、公司员工和公司代理商遵守适用反腐败法律规定的基本原则和要求。

本政策的目标如下：

说明公司在所有业务运营中禁止贿赂和腐败行为。
代表公司防止出现与公司和/或其员工有关的任何形式的腐败行为；在公司开展业务活动时遵守适用反腐败法律的要求。
加强公司在全球范围内以最高诚实和诚信标准开展业务的承诺。
完善并发展公司的企业文化，实施负责任商业行为的最佳实践和标准，包括反腐败合规领域的最佳实践和标准。

1.2. 范围和应用

1.2.1. 组织范围

如果您对本政策的实施存在任何疑问，请联系负责执行本政策的首席合规经理（见本政策第 3.5 条的规定）。首席合规经理的联系详情可在 Kaspersky Lab 的网站上查找。您也可以联系您当地的首席合规经理。

1.2.2. 在组织结构方面的应用范围

本政策用于公司层面，适用于其所有结构性分支部门。此外，本政策涉及以下实体：

Kaspersky Labs Limited
Kaspersky Lab UK Limited
子公司法人实体，包括相关关联实体以及由公司控制的合资企业，无论其位于何处；
本政策第 1.4 条规定的公司所有员工；
本政策第 1.4 条规定的公司所有代理商，并根据各代理商的职责和责任以及与此类代理商签订的相关代理机构或其他服务协议中的规定进行必要、适当的调整。

1.2.3. 有关对象和活动的适用性

本政策适用于公司开展的所有类型的活动。

1.2.4. 派生和调整

本政策构成公司有关反腐败合规事宜的主要文件。若未经本政策发起人的批准，根据本政策以及为实施本政策而创建的文件不得违反本政策的规定。

1.3. 目标受众

该政策适用于公司的所有员工（见下文第 1.4 条的定义），包括通过第三方人事安排雇用的公司董事、高级职员和承包商。

每位员工都必须熟悉并遵守本政策。

所有员工都有责任和义务以合乎道德并遵守法律的方式开展公司的商业活动。未能遵循上述规定可能导致纪律处分，甚至解雇。员工也可能受到监管和刑事诉讼，这可能导致罚款、某些职位的撤销、声誉损害和其他制裁，甚至包括监禁。

如果本政策中的要求体现在与第三方达成的协议中，则本政策也适用于代理商及其员工。

1.4. 定义和缩写

术语

代理商（公司代理商）

定义

公司聘请的有权在与其他方（包括但不限于政府实体）来往时代表公司的代理商、分销商、顾问、代表、独立承包商、合资伙伴、中介机构和其他第三方。

术语

反腐败合规

定义

为遵守适用的反腐败法律而在公司内运行的一系列措施、规程和控制方法。

术语

任何有价物

定义

“任何有价物”这一术语很宽泛，可以包括任何具有货币价值的物品，包括但不限于以下内容：

现金或现金等价物（包括礼品卡）；
利益和好处（例如特许进入一家政府机构）；
执行原本必须付费或购买的服务；
礼品；
被授予政府官员在其中拥有所有权或其他受益权的公司的合同或其他商业机会；
优惠或被操控的合同；
就业机会，包括为政府官员或商业组织代表家属或朋友提供的机会，如合资企业中的职位或咨询机会；
慈善捐款；
政治捐款；
医疗、教育或生活费用；
旅行、餐饮、住宿、购物或娱乐费用；或
投资机会或股票期权。

术语

适用的反腐败法律

定义

适用于公司打击贿赂（无论是公共还是私人）的任何法律和法规，包括 UKBA 和其他英国反腐败法律、FCPA 和其他美国反腐败法、俄罗斯联邦反腐败法以及公司开展业务所在地的相应国家/地区法律。

术语

公司

定义

整个 Kaspersky Lab 公司集团以及隶属于该集团的所有法人实体（取决于具体情况）。

术语

员工（公司员工）

定义

与公司签订具有民事法律约束力的合同并与公司存在长期或临时劳动关系的个人，以及由公司聘请、参与外部组织人员供给的承包商。

术语

不正当利益

定义

“不正当利益”一词涵盖商业环境中的任何不当支付，例如（但不限于）直接或间接向政府官员或私人或实体支付或赠予任何有价物，以便：

影响或阻碍政府行为或任何其他行动，例如授予合同、征税或罚款、或取消现有合同或合同义务；
从政府实体或政府官员处获得公司通过其他方式无法获取的批准、许可或其他授权；
获取有关商业机会、投标或竞争对手活动的机密信息；
影响合同的授予；
影响对公司不利的合同终止；或
获取其他不正当利益。

术语

政府实体

定义

任何国家、地区、地方或其他政府机构，包括但不限于国家部委和办事处、服务部门、代理机构及其结构性分支部门，以及直接或间接由国家或司法部门控制的所有法律实体。在本政策中，该术语还包括政党和国际组织。

术语

政府官员

定义

任何政府实体的员工或官员以及根据政府实体的提议、要求或指示或出于政府实体利益行事的任何其他个人或法人实体。

2. 一般规定

公司致力于在商业行为中保持最高道德标准。

公司不接受任何形式的个人或政府官员的腐败行为，也不参与任何形式的不道德激励或支付。

公司不参与、也不接受任何不符合本政策或适用反腐败法律的活动。

公司、公司员工和公司代理商不得通过提供、承诺、批准、参与或授权的方式，直接或通过中介向任何政府官员或商业组织的代理商或员工转让任何有价物，以影响其行为（或确保其不作为）和/或获得不正当商业利益。

禁止公司、公司员工和公司代理商直接或通过中介方同意获取、或索取、索求或以其他方式收取任何金钱、证券、其他财产形式的付款、提供财产相关性质的服务、授予其他财产相关权利或任何其他贵重物品，以及任何财务或其他利益、优势或任何有价物，前提是获得此类付款、利益或优势的条件是委托从事相关行为、出于授予方的利益履行公务职责，并且这些付款、利益或优势构成履行此类职责的直接或间接报酬。

公司、公司员工和公司代理商不得担任公共或私人贿赂的中间人，即按行贿者或受贿者的指示直接交付贿赂，或以其他方式协助完成或执行行贿者与受贿者达成的协议，以便受贿和行贿。

本政策是公司反腐败合规的基本文件；然而，该政策并非公司员工和代理商的详尽行为准则。目前，有关反腐败合规问题的其他内部文件已在公司内部生效，且只要公司认为有必要且确保遵守适用的反腐败法律，未来将会发布相关文件。如果本政策与其他公司政策之间存在冲突，员工必须采用更严格的政策或程序。在这种情况下，请通知首席合规经理或您当地的合规经理，确保其能够及时解决冲突，告知您要采取的适当措施并在必要时更新相关政策或程序。

公司管理层必须通过其行为树立道德行为标准，并通过树立个人榜样在公司员工和代理商之间形成对任何形式的腐败不妥协的态度，这必须成为企业文化以及公司日常商业行为中不可分割的一部分。

3. 公司反腐败合规的基本原则

3.1. 政策应用的一致性

公司一贯执行本政策规定的规则和原则以及公司在反腐败合规方面的其他政策。公司宣扬道德商业行为原则，并鼓励公司员工和代理商遵守本政策。如果公司员工和代理商违反反腐合规规定，公司应采取措施，使其承担相关责任。

3.2. 合规领域的立法监督和最佳实践

公司坚持遵循并实施适用反腐败法规范性要求的所有修正案。考虑到监督结果并根据反腐败合规的最佳实践，公司将采取措施将修正案纳入其现行政策。

3.3. 定期风险评估

公司定期采取措施揭露和减少腐败相关风险，并采取措施评估当前反腐败合规体系的效率。

考虑到实施这些措施的结果，在必要的情况下，公司将修改现有政策或制定和推出其他政策。所采取的措施必须合理、均衡，并符合所发现风险的特征。

3.4. 通知和培训

本政策的副本将下发给公司的每位董事、主管和员工以及直接聘用或通过第三方人事安排雇佣的合同工。本政策的所有更新版本将在内部传阅。此外，将通过公司网站提供本政策，且所有公司代理商也可获取本政策。

公司将独立或通过聘用反腐败合规领域的外部专家，支持并实施一项针对公司员工和代理商的反腐败合规原则和标准方面的培训计划，制定培训课程体系并保持培训材料的最新状态。

3.5. 负责人的任命

公司应任命一名员工，其正式职责包括履行本政策以及公司有关反腐败合规事宜的其他政策（“首席合规经理”）。公司还应确保其在各国的子公司任命合规经理，以便在当地引入和维护反腐败合规体系。

首席合规经理直接对公司总经理负责，并被赋予有效实施、维护和改进公司反腐合规体系所需的权力和资源。

如果公司的任何员工对本政策的内容有任何疑问，包括对其任何条款解释的问题以及对其行为合法性或道德品格的疑问，本政策中规定的合规原则的应用和实现，包括在各种情况下或公司业务流程中与此类原则适用性相关的问题，则该员工有责任联系首席合规经理或当地的合规经理，寻求建议。

如果公司代理商存在这些问题，建议询问公司首席合规经理或当地合规经理，以澄清情况。

3.6. 首席合规经理的报告

首席合规经理应定期根据需要向公司总经理报告反腐败合规体系的实施和/或改进过程、报告期内发现的任何违规行为、所开展的内部调查、内部合规控制的缺陷及与此相关的措施以及公司反腐败合规体系运作和效率的总体情况。

当地合规经理通过职能部门直接向首席合规经理汇报。

3.7. 打造并维护公司的声誉

公司应当采取合理措施，确保涉及或已知涉及违法活动的人员不会担任管理职务或获得允许加入公司的管理机构。

公司管理层对整个反腐败合规公司体系的维护和效率负责，并确保在其专业职能领域实施和执行反腐败合规体系的控制措施和程序。

无论职位如何，公司员工都有责任遵守本政策和适用反腐败法律的原则和要求，并对违反这些原则和要求的下属人员的行为（不作为）负责。

4. 与反腐败合规相关的具体问题

4.1. 合同合规的控制

在公司政策指定的情况下，公司与第三方签订的合同必须根据公司批准的措辞规定相关方应遵守适用反腐败法（反腐败条款）的义务。此外，合同必须规定，在违反反腐败条款规定义务的情况下，公司有权立即实施单方面合同终止。

在公司政策指定的情况下，公司与第三方签订的合同还必须规定，公司有权对相关合同履行有关的财务和其他文件进行审计。

4.2. 业务合作伙伴和员工的尽职调查

公司应尽合理努力，尽量减少与任何第三方来往的风险，包括与个人或法律实体有关的业务、劳务和任何其他关系。

为此，公司制定了与员工以及计划与公司订立合同的业务合作伙伴（法人实体和个人）相关的检查程序。此外，公司还对与其签订长期合同（持续时间超过一年）的业务合作伙伴进行定期尽职调查。

有关业务合作伙伴和员工的尽职调查程序目标如下：

评估聘用商业伙伴、员工的必要性以及与公司类似交易相比这种雇佣的目的；
评估员工或业务伙伴、其所有人和关键人员在遵守适用反腐败法律方面的整体声誉；
查明过去是否存在违反适用反腐败法律的情况；
确定潜在员工或业务合作伙伴是否与政府官员和政府实体有任何联系，这可能会影响业务合作伙伴或公司获得不正当的商业利益；
从适用反腐败法的角度评估此类联系对与合作伙伴签订合同的合法性的影响；
评估拟议交易的商业合理性和公平基准。

在尽职调查期间提出的任何反腐败合规危险情况都必须在正式建立或继续关系之前予以解决，使当地合规经理感到满意。

本政策第 4.2 条中的声明同样适用于合并、收购或建立合资企业等交易中的承包商。此外，需要开展尽职调查的还包括公司通过交易收购的法人实体、所有权股份或（直接或间接）控制权。

4.3. 礼品和招待费

必须客观做出公司及其合作伙伴的商业决策，不得通过给予礼品或好处施加影响。小额、价格合理的礼品或感激有时可能是商业人士表示相互尊重的适当方式。尽管如此，无论价值如何，不得通过提供或接受礼品、餐饮、娱乐或其他款待的方式意图对政府官员或与公司开展业务的任何其他方施加不当影响。

公司的任何礼品和招待费（公司员工和代理商可能代表公司和/或由公司承担相关费用向其他个人或法人实体提供的礼品，或员工因其在公司的工作可能会收到其他方提供的款项以及相应的招待费）必须符合以下标准：

并非为了影响接收人，使公司或任何其他个人或实体获取或保留任何不正当商业优势，或作为明确或含蓄的好处或利益交换，或出于任何其他腐败目的；
不得是适用于公司和接收人的反腐败法律禁止的项目；
不得影响接收人根据其受托的职权做出公平公正决定的能力，也不得对接收人强加任何道德义务；
不得为获得不正当商业利益（包括任何服务、行为、疏忽或决定）提供隐性报酬，同样也不得出于其他非法或不道德的目标而对接受方施加影响；
必须有合理的理由，并且如果向一个人多次提供礼品或支付款项，不得单独或共同构成奢侈品；
在披露此类礼品或招待费信息的情况下，不得使公司声誉面临风险；
不得违反本政策的原则和要求以及公司在反腐败合规方面的其他政策；
必须以透明（而不是索求）的方式提供和接受；
必须通过公司内部的审批程序。

指定标准还应适用于代表公司和/或由公司承担相关费用开展的活动（旨在吸引、留住或发展客户）以及与公众、大众媒体和专业团体沟通相关的活动。

在代表公司和/或由公司承担相关费用向任何第三方（包括政府官员）支付或捐赠超过（在一年期限内成批或分期支付或捐赠）100 美元的任何礼品之前，员工必须联系当地合规经理，并提供有关拟议礼品或其他支付费用的详细信息，以确认此类付款或礼品的合法性和可接受性。象征性礼品（如带有公司标识的钢笔或日历），无需获得合规经理的事先批准。

如果合规经理确定这些行为不符合上述标准，或者存在违反公司适用反腐败法律的风险，则合规经理有权阻止提供礼品或支付费用。

不得以公司、员工和公司代理商的名义，以货币资金（不论是否是现金）的形式向任何第三方赠送礼品以及任何现金等价物（例如支票、礼品卡、证券等）。此外，通常，绝不允许为政府官员或任何其他第三方的配偶、其他家庭成员或其他客人支付机票费和旅费。

员工有权从员工在为公司工作的过程中与其往来的第三方接受小礼品和价值有限的招待费，但须符合以下条件：

接受礼品或招待费款项不会使员工在公司公务上面临利益冲突，并且不会影响其履行公务；
员工坚信，提供者无意以某种方式影响员工履行其公务的行为。

员工不得索求或索取礼品。如果员工从第三方收到价值超过 100 美元（或以当地货币计相当于该金额的款项）的任何礼品或费用款项，则其有义务通知合规经理。

4.4. 聘请政府官员

聘请现任或前任政府官员作为公司员工或业务合作伙伴，也许是合理的。但是，这样做必须谨慎。这种关系的结构必须符合适用反腐败法和相关司法管辖区其他适用法律的要求，且不得因为该政府官员产生利益冲突。未经合规经理事先批准，不得协商或议定此关系。

4.5. 赞助和企业社会责任

根据本政策及其他实施程序，公司不会为慈善和/或赞助活动提供资金，也不会以任何其他形式参与此类活动，以获得与商业活动相关的任何非法特权或优先权。

与赞助或慈善活动有关的所有公司财务活动均在会计记录中以可靠的方式详细记录；正在实施的项目已提前进行协调；慈善捐助的监督程序使人们在一定程度上确信，公司所做出的捐赠不构成隐晦形式的贿赂。

在公司或公司员工代表公司和/或由公司承担相关费用进行金额超过 100 美元的任何捐赠之前，必需咨询合规经理，合规经理有权在根据适用反腐败法律执行适当的尽职调查之后阻止支付。

4.6. 政治活动资助

公司不为政党或其成员（包括政治职位候选人、竞选活动或政治活动）、任何政治组织或运动提供资助且不以任何其他方式为其提供支持或鼓励。

4.7. 通过中介向第三方支付款项

公司及其员工和代理商不得雇佣任何第三方，委托其从事违反本政策原则和要求或适用反腐败法律标准的行为。第三方的此类行为可能会使公司曝光，即使其实际并不知情或知晓。

如果怀疑该款项的全部或部分将被用于贿赂政府官员或某个商业组织的代理商或员工，则禁止公司、其员工和代理向第三方支付款项。

为尽量减少公司被卷入腐败活动的风险，公司确保对向第三方支付的款项或任何其他供应品的合理性和正当性进行检查，以预防和/或发现上述违规行为。与第三方中介机构的所有商业关系必须获得合规经理的批准，并且所有关系都必须以书面协议的形式建立。

4.8. 疏通费

本政策禁止“疏通费”，即为获得或加快（加速）政府的常规行动（即政府官员通常执行的行为，例如处理许可证、签证等政府文件）而提供的非正式付款。

4.9. 账簿和记录

员工或代理商不得以公司名义达成任何具有欺诈意图的交易，或者在知晓该交易或款项与确认或证实交易或款项文件中的说明有所不同的情况下达成交易。

为执行此禁令，所有财务操作、会计过帐和条目都必须在公司账簿和记录中有可靠、充分的详细信息记录，并记录在案可供查阅。

任何向第三方代理商支付的款项都应该支付给该代理商在提供相关商品或服务的国家或代理商注册所在国的银行账户。对于公司员工或代理商要求报销的任何费用以及需要使用现金资源的任何公司费用，都必须使用适当的基本文件（包括原始收据、发票或其他相关文件）以书面形式予以确认。任何费用报销都必须由员工的主管提出支付请求。

4.10. 审计和控制

公司定期对其财务和业务活动进行内部和外部审计，并对账簿和记录中所有业务操作记录的完整性和准确性以及适用法规和公司内部规范性文件要求（包括本政策确定的原则和要求）的遵循情况进行持续控制。

作为公司内部控制程序的一部分，对执行业务流程既定程序的规章制度进行检查，包括对涉及公司资产的业务合法性及其经济合理性、费用适当性进行的检查，包括通过主要会计凭证以及本政策要求的符合情况进行确认。

4.11. 违规行为通知

公司员工和代理商如果发现公司员工或代理商以及第三方违反或有可能违反本政策和/或适用反腐败法律规定的事实（或有关迹象），必须通过以下任何方式通知公司：

通知直接主管，或者如果此类沟通涉及直接主管的行为，则向更高级别的主管报告，
通过公司的“热线”或直接发送邮件到以下地址：nocorrupt@kaspersky.com，也可以（通过外部电子邮件地址）匿名发送邮件，
通知公司首席合规经理或当地合规经理。

公司应在其权限范围内确保对认真报告违反或怀疑违反本政策和/或适用反腐败法律规定的人员进行保护，使其免受被报告方的迫害或任何其他形式的歧视。

此外，公司保证，如果员工报告推测的腐败行为是出于善意、或者员工拒绝行贿、受贿或对贿赂行为进行调解，包括此类拒绝会导致公司丧失利润或者丧失商业或竞争优势的情况，公司不会追究员工的责任（使其被解雇、降职、剥夺奖金等）。报复可能会导致纪律处分，甚至解雇。

公司保证不追究员工责任的承诺不包括有罪的员工，也不适用于内部调查证明有疑问的报告属于刻意弄虚作假或构成伪证或诽谤的情况。

5. 责任

由于公司员工和代理商以及与其相关的其他方参与腐败活动，公司可能会承担责任，因此对于每项合理怀疑或已确定的腐败行为，都将在适用法律允许的范围内根据公司制定开展此类调查的程序规则，开展内部调查。

根据公司、执法机构或上述程序中的其他实体依据公司章程、内部程序规定做出的提议，并在适当且有充分理由的情况下，根据适用的反腐败法和其他适用的法律法规，违反本政策和适用反腐败法的相关方可能需要承担纪律、行政、民事或刑事责任。

全球反腐败合规政策